ŞİRKET BİRLEŞMESİ
Muhasebe Bilenler Topluluğu’nun Değerli Üyeleri;
Son yıllarda şirket birleşmesi toplumdaki adı ile şirket evliliği sıkça duyulmuştur. Şirket birleşmelerinde (şirket evliliği) genellikle, şirketlerin daha sağlıklı ve verimli çalışması; daha etkin yönetim; kaynak kullanımı,maliyetlerin düşürülmesi; karlılığın artırılması gibi durumlar düşünülerek birleşme yolu tercih edilmektedir.
Bu makalemizde şirket birleşmesi nedir, başlıca avantajları ve riskleri nelerdir, şirket birleşme türleri nelerdir gibi konular üzerinden sizlere bilgi vermeye çalışacağız.
Şirket birleşmesi nedir?
Devrolunan şirketin mal varlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin mal varlığını bir bütün halinde devralır.
Devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme ile iki türlü birleşme yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 136. ve 158. Maddelerinde şirket birleşmesi konusuna yer verilmiştir.
Devralma Birleşmesi: Bir ticaret şirketi’nin diğerini devralması olarak tanımlanmaktadır. Devir alınan şirketin aktif ve pasif varlıkları tümüyle devrolunan şirkete geçer ve ticaret sicilinden kaydı silinmiş olur.
Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme: Bir ya da birden fazla ticaret şirketi yeni bir ticaret şirketi oluşturmak amacıyla kurulacak yeni bir şirket altında birleşir. Bu tür birleşmede, devrolan tüm şirketlerin tüzel kişiliği son bulur.
Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.
- Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,
- Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,
- Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,
- Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.
- Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK’ 157 nci maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.
Şirket birleşmesi yapılmasının başlıca sebepleri
Şirket birleşmelerinin yapılmasının başlıca sebeplerine şu şekilde örnekler verebiliriz.
- Özellikle aynı sektörde faaliyet gösteren firmaların faaliyetlerini büyütmek istemeleri ve yatırımlarını güçlendirmek istemeleri,
- Mevcut müşterilere daha kaliteli bir hizmet sunmayı hedeflemeleri,
- Bölgesel olarak farklı il yada ilçelere yayılmak ve tümüyle sektördeki pazarı ellerinde tutmak istemeleri,
- Maliyetlerin azaltılmasının hedeflenmesi
Şirket birleşmesinden oluşabilecek riskler
Şirket birleşmelerinin yapılmasında başlıca oluşabilecek risklerde bulunmaktadır . Bu risklere bazı örnekleri aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz.
- Şirket birleşmesinin hedefleri arasında her ne kadar büyümek ve yatırımları güçlendirmek konusu hedef alınmış olsa da bu durum piyasada farklı algılar oluşturabilmektedir ve itibar kaybına yol açabilmektedir.
- Devralan şirketin işletme felsefesi ve kültürü netleştikçe, bazı kilit çalışanlar bu yeni ortamda çalışmak istemediklerine karar verebilirler. Bu kişiler, ya birleşme veya devralmaya engel olmaya çalışır, ya sessiz direniş gösterir, ya da kendilerine başka şirketlerde iş bulurlar.
- Birleşme veya devralma sürecinde, devralan şirkete yeni çalışanların entegre olması gerekecektir. Yeni çalışanlar entegre oldukça, iş dağılımı, uygulama yöntemleri ve ofis prosedürlerinin eski şekli değişecektir. Bu, bazı çalışanları rahatsız edecek ve güvensizliklerini artıracaktır.
- Devrolan ve devralan şirket prensip olarak anlaştıkları konuları fiili olarak ortaya koyamadıkları zaman problemlerin dahada büyümesi meydana gelmektedir.
- Birleşmeye konu şirketler yönetim, haberleşme, koordinasyon, hizmetlerin etkinliği ve maliyetine ilişkin karmaşık problemlerle uğraşmak zorundadır.
Şirket birleşmesinin sonuçları
Şirket birleşmelerinin oluşturduğu sonuçları spk araştırma raporu üzerinden aşağıdaki şekilde özetleyebiliriz.
- Araştırma sonucuna göre devralma işlemleri 1999 yılında yoğunlaşmıştır.
- Son yıllarda uluslararası düzeyde küreselleşmenin, ulusal düzeyde de makro veya mikro ekonomik koşulların etkisiyle şirketler arası birleşme ve devir işlemlerinde artış gözlenmiştir.
- Finansal piyasaların şirket birleşmeleri haberine karşı tepkilerinin analizi, satın alınan firma hisse sahiplerinin istatistiksel olarak anlamlı ve pozitif anormal getiri elde ettiklerini, satın alan firma hisse sahiplerinin kısa dönem anormal getirisinin ise istatistiksel açıdan anlamsız ve pozitif olduğunu göstermektedir.
- Satın alan firmalar satın alınan firmalardan çok daha büyüktür.
- Firmalar güçlü nakit akımı geçmişine sahip firmaları satın almakta, büyüme boyutunu ise ihmal etmektedir.
- Devralma işlemlerinin çoğunluğunda devralan ve devralınan şirketler aynı aile veya gruba aittir. Aynı zamanda yönetim ilişkisi de bulunmaktadır yani devralma öncesi ve sonrasında yönetimin değişmediği, devralan ve devralınan şirketlerin aynı aile veya gruba ait olmadığı durumlarda da yönetim ilişkisine rastlandığı görülmüştür.
- Devralan şirketlerin hemen hemen tamamının devir işlemine esas bilanço tarihi itibariyle aktif toplamı devralınan şirketlerin aktif toplamından daha büyüktür. Devralan şirketlerin
%70’inden fazlasının ise net dönem karı devralınan şirketlerin net dönem karından daha büyüktür.
- Devralma işlemlerinde ağırlıklı olarak öz kaynak yöntemi kullanıldığı tespit edilmiştir.
- Birleşme veya devralma şirketlerin pek çoğu için uygun değildir, daha çok küçük ve orta ölçekli şirketler için uygundur.
Faydalı olması dileğiyle,
Mali Müşavir Ayşe KÜTÜK
Kaynakça:
Spk Araştırma Raporu
