KONU: YÖNETİM KURULU, MÜDÜRLER KURULU VE ORTAKLAR KURULU İLE GENEL KURUL TOPLANTILARI
Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemelere göre genel kurul,yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilmektedir.
Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda katılabilirler. Üyelerden herhangi birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde toplantı tamamen elektronik ortamda da yapılabilir.
ÖZET: Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarına isteyen hak sahipleri Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla
katılabilirler.
Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurmaktadır.
Diğer taraftan Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü tarafından internet adresinde yayınlanan duyuruda, Koronavirüs salgını nedeniyle hastalığın yayılmasının önlenmesine dair alınacak tedbirler çerçevesinde, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün
20.03.2020 tarihli ve 53382221 sayılı yazıları ile usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmış genel kurulların ileri bir tarihte yapılmak üzere şirketlerin yönetim organlarının alacağı bir karar ile iptal edilebileceği de belirtilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan düzenlemelere göre genel kurul, yönetim kurulu veya
müdürler kurulu toplantıları ile ortaklar kurulu toplantıları elektronik ortamda
yapılabilmektedir.
Koronavirüs salgını dolayısıyla fiziksel yakınlığın azaltılması gereken bugünlerde, söz
konusu düzenleme ve düzenlemeye ilişkin Yönetmelik hükümlerini tekrar hatırlatmak
istedik.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun konuya ilişkin 1527’inci maddesine aşağıdaki gibidir.
MADDE 1527-
(1) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması
şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik
ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir
kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde
Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar
nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
(2) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket
sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve
genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve
oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
(3) Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için,
şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde
bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla
ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması
şarttır.
(4) Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği
şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli
bütün araçları sağlar.
(5) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş
açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
Bu hükmün uygulanması esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle
düzenlenir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin
esas sözleşme hükmünün örneği yer alır.
Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407’nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen Bakanlık temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelir.
(6) Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından
kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay sahibinin temsilcisine internet sitesi
aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir
tebliğle düzenlenir.
Bu düzenlemeye istinaden 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede
⎯ Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi
Hakkında Tebliğ”
⎯ Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda
Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ
yayımlanmış ve konuyla ilgili açıklamalarımıza 29.08.2012/ 157 ve 158 sayılı
Sirkülerlerimizde yer verilmişti. Daha sonra söz konusu Tebliğlerde değişiklik
yapılmıştı.
Yönetmeliklerde yer alan bazı hükümler aşağıdaki gibidir.
1-) Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantısı
Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu veya müdürler kurulu toplantısına elektronik ortamda
katılma ve oy kullanma sistemini uygulayacak sermaye şirketlerinin şirket sözleşmesinde
aşağıda belirtilen hükmün yer alması zorunludur:
Şirket sözleşmesi hükmü:
“Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu
toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da
katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik
Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu
toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik
Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet
satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca
kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak
sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede
kullanabilmesi sağlanır.”
2-) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar kurulu veya genel kurul toplantıları
Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ortaklar
kurulu veya genel kurul toplantıları için toplantısına elektronik ortamda katılma ve oy
kullanma sistemini uygulayacak şirketlerin şirket sözleşmesinde aşağıda belirtilen hükmün
yer alması zorunludur:
“Şirketin ortaklar kurulu/genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu
toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da
katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik
Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu
toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik
Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet
satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca
kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede
kullanabilmesi sağlanır.”
3-) Toplantıların idaresi
⎯ Elektronik Toplantı Sistemi, toplantıya elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak
sahiplerinin girebilmesi için toplantı çağrısında belirtilen gün ve saatten bir
saat önce erişime açılır. Elektronik Toplantı Sisteminin açılması ile birlikte toplantıya
elektronik ortamda katılmayı beyan eden hak sahipleri güvenli elektronik imzalarıyla
sisteme giriş yaparlar.
⎯ Hak sahibi, elektronik ortamda katıldığı toplantıda ilgili gündeme ilişkin görüşlerini
Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden yazılı veya sesli olarak iletir.
⎯ Toplantıya elektronik ortamda katılan kişiler, toplantı başkanının ilgili gündem
maddesine ilişkin oylamaya geçildiğini bildirmesinden sonra ilgili gündem maddesini
Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden oylarlar. Oylama sonucu ve varsa muhalefet
beyanları Başkan tarafından toplantı tutanağına ve/veya ilgili karara eklenir.
⎯ Kanunun 390’ıncı maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine üyelerce Elektronik Toplantı Sisteminden de güvenli elektronik imza ile onay verilebilir. Bunun için söz konusu önerinin Elektronik Toplantı Sisteminde erişime açılması şarttır.
4-) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları
Anonim şirketin genel kurul toplantısına elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri
aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri, bu tercihlerini genel kurul tarihinden iki gün
öncesine kadar EGKS’den bildirmek zorundadırlar. Bu süre, payları MKK tarafından
kayden izlenen borsaya kote şirketlerde bir gün olarak uygulanır.
5-) Genel Kurulların İptali
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü tarafından internet adresinde yayınlanan
duyuruda, Koronavirüs salgını nedeniyle hastalığın yayılmasının önlenmesine dair
alınacak tedbirler çerçevesinde, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün
20.03.2020 tarihli ve 53382221 sayılı yazıları ile usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmış
genel kurulların ileri bir tarihte yapılmak üzere şirketlerin yönetim organlarının alacağı bir
karar ile iptal edilebileceği belirtilmiştir.
Kaynak : https://www.turmob.org.tr/Ana-Sayfa
