10 SORUDA BAĞIMSIZ DENETİM ZORUNLULUĞU VE FAYDALARI
Ülkemiz ticaret hukuku açısından devrim niteliğinde düzenlemeler getiren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 2012 yılında yürürlüğe girmiştir. Anılan kanun ile şirket kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen süreçler konularında çok önemli düzenlemeler yapılmıştır.
Keza şirket ortakları ve şirket yöneticilerinin sorumlulukları ve bunlara uymamaları halinde karşılaşılacakları cezai müeyyidelerde yeniden düzenlenmiştir.
2012 yılında yürürlüğe giren TTK ile yapılan önemli düzenlemelerden biriside sermaye şirketlerinin denetim kurullarının kapatılmasıdır.
Yapılan değişiklik sonucu sermaye şirketlerinin kapatılan denetim kurullarının görevleri Bağımsız Denetçi’ler tarafından yerine getirilecektir.
1-Bağımsız Denetim Nedir ?
Bağımsız denetim, işletmelerin yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, bu tablo ve bilgiler için belirlenen kriterlere (örneğin, uluslararası finansal raporlama standartlarına) uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, genel kabul görmüş bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını ifade eder.
2- Bağımsız Denetimin Amacı Nedir?
Finansal tabloların bağımsız denetiminin amacı; finansal tabloların finansal raporlama standartları doğrultusunda bir işletmenin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda bağımsız denetçinin görüş bildirmesini sağlamaktır.
3- Zorunlu Bağımsız Denetime Tabi Olma Koşulları Nelerdir?
Denetime ilişkin AB direktifinde aktif toplam, net satış hasılatı ve çalışan sayısı olmak üzere 3 kriter belirlenmiş olup, geçmiş 2 yılda söz konusu 3 kriterden 2 sini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi olmaktadır.
A–Sermaye Şirketleri İçin
a-35 milyon aktif toplam,
b-70 milyon net satış hasılatı ve
b- 175 çalışan olarak belirlenmiştir.
B– KAYİK Tanımı Kapsamındaki Şirketler
9/12/2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ekinde yer alan I. nolu iste genel olarak kamu yararını ilgilendiren kuruluşları (KAYİK) tanımlamakta olup, bu kapsamdaki şirketler başkaca şart aranmaksızın bağımsız denetime tabi olacaktır.
C- Belediye Şirketleri
23.01.2013 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu kararına göre aşağıda yazılı üç koşuldan en az ikisini sağlayan belediye şirketleri İZLEYEN YILDA bağımsız denetim yaptırmak ve bağımsız denetimden geçmiş mali tabloları ilgililere ibraz etmek zorundadırlar.
- Aktif toplamı 40 Milyon TL ve üstü
- Yıllık net satış hasılatı 30 Milyon TL ve üstü
- Çalışan Sayısı 125 ve Üstü
4- Bağımsız Denetime Kimlerin İhtiyacı Var?
a-Yeni TTK ile tüm sermaye şirketleri (halka açık veya açık olmayan)
b-Bankalar veya Finansal Kuruluşlar
c-Ortaklıklar
d-Kamu kuruluşları
e-KGK tarafından tespit edilen limitler içerisinde kalan diğer şirketler
5-Neden Bağımsız Denetim?
Bağımsız denetim kanunların, yönetmeliklerin, standartların işletmelere dayattığı bir zorunluluk değil aksine günümüz işletmeleri için vazgeçilemez bir ihtiyaçtır. Şeffaf, açık ve anlaşılır bilgi en değerli bilgidir ve bu da ancak bağımsız denetimle mümkündür.
Aşağıdakilere doğru ve güvenilir bilgi sağlamak için bağımsız denetim gereklidir.
a-Şirket Yönetimi
b-Hissedarlar
c-Çalışanlar
d-Kredi Verenler
e-Yatırımcılar
f-Kamu kurumları (BDDK, SPK)
6-Bağımsız denetimin faydaları nelerdir?
Bağımsız denetimin, denetimi yapılan firmaya yararlarını aşağıdaki gibi sıralayabiliriz;
a-İşletme kayıt ve belgelerine dayalı olarak düzenlenen finansal tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığını saptar.
b-İşletme faaliyetlerinin yasal düzenlemelere uyguluğunu araştırır, uygunsuzluk varsa düzeltir.
c-İşletme yönetimi ve işletme çalışanlarının sahtekarlık yapma eğilimlerinin kısılmasına yardımcı olur.
d-Denetlenmiş finansal tablolar vergi beyannamelerini oluşturacaklarından, bu tabloların güvenilirliği, devlet tarafından yapılacak bir vergi denetiminin riskini azaltır.
e-Denetlenmiş finansal tablolar işletme yöneticilerinin alacağı kararlara ışık tutar.
f-Finansal tablo ve raporlar üzerinde analizler yaparak, işletmenin ekonomik durumunu yetkili mercilere tam ve güvenilir olarak aktarır. Bu durum, işletmenin kredibilitesini arttırır.
g-İşletme yönetimi ve çalışanlarının yaptıkları faaliyetlere yardımcı olarak, bu faaliyetlerin etkinliğini arttırır.
h-İç Kontrol Sisteminin etkinliğini sağlar.
7-Bağımsız Denetim Teknikleri Nelerdir ?
Bağımsız denetçi, görüşüne esas olan sonuçlara ulaşabilmek ve yeterli bağımsız denetim kanıtı toplayabilmek için çeşitli bağımsız denetim tekniklerinden yararlanır
a) Fiziki inceleme tekniği: Kalemlerin varlığını onaylamak için kullanılır. Örneğin; stokların mevcudiyeti, maaş alan personelin mevcudiyeti, işletme faaliyetleri.
b) Doğrulama tekniği: Doğrulama, sunulan bilgilerin veya var olan şartların dolaysız olarak üçüncü kişilerden teyit edilme sürecidir. Denetlenen işletmenin alacakları, borçları ve banka mevduatları ile ilgili olarak doğrulama işlemine başvurulur.
c) Yeniden hesaplama tekniği: Yeniden hesaplama, belge ve kayıtların matematiksel olarak doğru olduğunun kontrol edilmesini ifade eder. Yeniden hesaplama tekniği faiz tahakkukları gibi çeşitli tahakkuklar, belirli muhasebe kayıtlarının özetleri ve müşteri tarafından yapılan hesaplamaların denetimi için uygun bir yöntemdir.
d) Belge inceleme tekniği: Belge inceleme, kağıt ortamında, elektronik ortamda veya diğer ortamlarda tutulan, iç veya dış kaynaklı kayıt ve belgelerin incelenmesini ifade eder. Fatura, makbuz, sözleşme veya iptal edilen çekler gibi belgeler incelenirken belge inceleme tekniği uygun bir yöntemdir.
e) Bilgi toplama (soruşturma) tekniği: Bilgi toplama, işletme içinde veya işletme dışında, finansal veya finansal olmayan bilgilerin, bilgili kişilerden elde edilmesini ifade eder ve yaygın olarak kullanılan bir tekniktir. Diğer teknikler ile desteklenen soruşturma tekniği eğer sorular en doğru bilgiye sahip insana sorulursa çok daha fazla ikna edici denetim kanıtı sağlar.
f) Analitik inceleme tekniği: Analitik inceleme teknikleri, finansal ve finansal olmayan verilerin kendi içindeki ve aralarındaki rasyonel ilişkilere dayanarak finansal bilgilerin değerlendirilmesini ifade eder. Bu denetim işlemi karşılaştırmalar, oran analizleri, karşılıklı hesaplar arasında ilişki kurma gibi işlemlerden oluşur.
8-Bağımsız Denetçinin Sorumlulukları Nelerdir?
a) Denetçinin Sorumlulukları
6102 sayılı TTK(Yeni TTK)’nın 554. maddesi uyarınca, şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kusurlu hareket ettikleri durumda denetim yaptığı şirketle birlikte ortaklarına ve alacaklılara karşı da sorumlu tutulmaktadır.
Diğer taraftan 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun(KGK) Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname(KHK)’nin 24. maddesinde bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetçilerin, hazırladıkları denetim raporlarının denetim standartlarına aykırı olması ve bu raporlardaki yanlış, eksik ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumlu olduğu belirtilmiştir.
Aynı maddede, denetçilerin kusurlu davranışlarından dolayı meydana gelecek zararlardan sorumlu oldukları belirtildiği gibi bağımsız denetim kuruluşlarının ve bağımsız denetçilerin verdikleri bu zararları gidermek için genel şartlarını Hazine Müsteşarlığı’nın belirleyeceği bir sigorta yaptırmak zorunluluğu da bulunmaktadır.
Ayrıca KGK’nın taslak halindeki bağımsız denetim yönetmeliğinin 35. maddesinin denetimde sorumluluk başlığında denetim kuruluşlarının ve denetçilerin sorumluluğundan bahsedilmiştir.
Denetim raporlarından kaynaklanan zararlardan dolayı denetim kuruluşları sorumludur. Denetim raporlarının Türkiye Denetim Standartları(TDS)’na aykırı olması ile bu raporlardaki yanlış, eksik, yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararları, denetim kuruluşları denetim ekiplerinde yer alan denetçilere rücu hakları saklıdır.
Mevzuata aykırı hareket edenlere mevzuatta yer alan idari yaptırımlar uygulanacağı belirtilmiştir. Denetim ekiplerinde, denetçi olarak görevlendirilenler dışında, denetime yardımcı olmak üzere yer alan kişilerin sebep olduğu mevzuata aykırılıklardan, idari yaptırımlar bakımından bu kişiler değil, gözetiminde çalıştıkları denetim kuruluşları ve denetçiler sorumlu tutulur.
Ancak, bu kişilerin genel hükümler, bağımsızlık, tarafsızlık ve sır saklama yükümlülüklerinden doğan sorumluluk halleri saklıdır.
b)Denetçinin Sır Saklamadan Doğan Sorumluluğu
Yeni TTK’nın 404. Maddesi uyarınca; bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketi, denetim ekibine yardımcı olmak için yer alan kişiler, yaptığı denetim esnasında öğrendiklerini saklamakla yükümlüdürler.
Denetim esnasında öğrendikleri işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamaz ve üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Zararı bilerek ya da ihmal ile veren kişi/ler verdikleri zarardan dolayı sorumludurlar. Bu kişiler verdikleri zarardan dolayı her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketlerde ise üçyüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilir.
Eğer denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir sermaye şirketiyse sır saklama yükümlülüğü, yönetim kurulunu, üyelerini ve çalışanlarını da kapsar. Bu hususlardan dolayı ödenmesi öngörülen tazminat düzenlenecek sözleşmeyle kaldırılamayacağı gibi daraltılması da söz konusu değildir.
Sır saklamadan doğan sorumluluk, denetçinin rapor verdiği tarihten itibaren 5 yılda zamanaşımına uğrar.
9- Bağımsız Denetim Yaptırmamanın Sonuçları
6102 Sayılı TTK’nın denetime ilişkin hükümlerine göre bağımsız denetime tabi olduğu halde bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçları (müeyyideleri) aşağıda belirtilmiştir.
a- Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır.
b- Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir (TTK Md. 397/2).
c- Finansal tabloların ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş sayılması;
– Tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması ve ibrası söz konusu olmaz.
– Şirketin, Kar dağıtmasına, Sermaye artırmasına ve Sermaye azaltmasına Engel olur.
– Finansman sağlayan şirketlere mali tablolar sunulamaz. Bu durum kredilendirmeyi etkiler. Mali tablolar YMM ve SMMM’ler tarafından onaylanamaz.
d- Denetçi seçilmemesinden doğacak zararlardan yönetim kurulu sorumlu olur.
e- Seçilen denetçinin bağımsız denetime tabi şirketlere ait internet siteleri üzerinden duyurulmaması durumunda TTK’nın 562/12. maddesi gereği 1524. maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (Para cezası günlük 20 TL -100 TL olup 300 gün için 6.000 TL – 30.000 TL dir -TCK Md. 52/1-2).
10-Bağımsız Denetimin Faydaları:
A-Bağımsız Denetimin Denetlenen İşletmeye Sağladığı Yararlar nelerdir?
- Bağımsız denetim mali tabloların güvenirliğini artırır.
- İşletme yönetimi ve çalışanların sahtekarlık yapma eğiliminin azalması.
- Devlet tarafından yapılabilecek bir vergi denetiminin yapılma olasılığı azalacaktır.
- Kredi Olanaklarının genişlemesine yardımcı olur.
- Denetlenen işletmenin muhasebe kayıtlarındaki maddi hata ve hileleri ortaya çıkarır ve buna bağlı olarak gelirlerin ve giderlerin doğru olarak gösterilebilmesine yardımcı olur.
- Holding kuruluşlarında işletme politika ve prosedürlerine tüm topluluk içinde uyulduğu konusunda bilgi ve güvence verir.
B- İş Hayatının Diğer Üyelerine Sağladığı Yararlar
- Kredi veren kurumlara kredi ile ilgili kararlarında yardımcı olur.
- Küçük tasarruf sahibi yatırımcılara yatırım kararlarında ışık tutar.
- İşverene ve işçi sendikalarına ücretlerin ve sosyal yardımların pazarlığında objektif bilgiler sağlayarak yardımcı olur.
- Bir işyerinin satılması ya da başka bir işyeri ile birleştirilmesi hallerinde alıcı ve satıcı taraflara güvenilir ve objektif bilgiler sağlar.
- İşletme ile ilgili taraflara, özellikle işletme ile iş ilişkisi olan müşterilere, denetlenen işletmenin karlılığı, faaliyetlerinin verimliliği ve finansal yapısının durumu hakkında güvenilir bilgiler sağlar.
C- Denetimin Kamu Kuruluşları Açısından Sağlanan Yararlar Nelerdir?
- Denetlenmiş finansal tablolara dayanılarak hazırlanmış vergi beyannamelerine ve mali raporlara olan güvenin artmasına yardımcı olur.
- Finansal tabloların bağımsız denetçilerce denetlenmiş olmaları halinde, resmi kuruluşların bu kurumlarda yapacakları denetimin kapsamı daraltılır, özel ve ayrıntılı denetim faaliyetlerine girişilmesine gerek kalmaz.
- Denetlenmiş finansal tablolar, borçluluk ve iflas hallerinde, vekâlet ve ortaklık sözleşmelerinin düzenlenmesinde adli mercilere bağımsız ve güvenilir bilgi sağlamada yardımcı olur.
Saygılarımla;
Abdullah ÇAVUŞ/Bağımsız Denetçiler Derneği Başkanı
