YABANCI ORTAKLI ŞİRKET KURULUŞU
Türkiye ‘de yatırım yapan gerçek veya tüzel kişiler 4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında Türk Ticaret Kanunu ‘nda yer alan tüm şirketleri kurabilmektedir.
Türk veya yabancı ortaklı şirketlerin kuruluşlarında herhangi bir farklılık bulunmamakta ve her ikisine de Türk Ticaret Kanun’a göre eşit haklar verilmektedir. Yine Türk veya Yabancı ortaklı şirketler , vergisel açıdan da aynı vergi kanunlarına tabi olup Türk Ticaret Kanun’unda belirtilen tüm şirketleri kurabilirler.
Şirket kuruluşunda olmasa dahi kuruluştan sonra yabancı ortak/ortaklar veya yabancı müdür/müdürler için 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamında ve 4817 sayılı uygulama yönetmeliği’ne göre çalışma izni alınması gerekmektedir.
Şirket kuruluşu yapılırken yabancı ortaklar için çalışma izni aranmaz , kuruluştan sonra da çalışma izni için başvuruda bulunulabilir.
Çalışma İzni Alması Gerekenler ;
- Limited şirketlerin şirket ortağı olan müdürü,
- Anonim şirketlerin şirket ortağı olan yönetim kurulu üyesi,
- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin yönetici olan komandite ortağı olan yabancılar Türkiye’de çalışma izni alarak çalışabilirler.
***Şirket müdürü yabancı uyruklu ise o kişinin de çalışma izni alması gerekmektedir.
Çalışma İzninden Muaf Olanlar ;
- Anonim Şirketlerin Türkiye dışında bulunan yönetim kurulu üyesi;
- Diğer şirketlerin yönetici konumunda olan ortakları.
Şirket ortağı, çalışma izni başvurusunu Türkiye’de ikamet ediyorsa yurtiçinden , diğer durumlarda ise vatandaşı olduğu ülkenin Türk büyükelçiliğinden yapacaktır. İkamet tezkeresi olan yabancı ortakların , yurt içinden başvuru yapabilmesi için en az 6 ay süre ile ikamet izninin olması gerekmektedir.
Şirket Ortağının Çalışma İzni Şartları
- Şirketin ödenmiş sermayesinin en az 100.000 TL olması gerekmektedir. Sermayesi 100.000 TL’den az olan şirketlerin brüt satışlarının en az 800.000 TL veya son yıl yapılan ihracat tutarının 250.000 USD olması aranacaktır;
- Çalışma izni başvurusunda bulunulan işyerinde en az 5 (Beş) T.C. vatandaşı istihdam edilmesi zorunlu olup, yeni kurulan şirketlerde bu şart 6 ay dolduktan sonra aranmaktadır.
- Çalışma izni isteyen şirket ortağı yabancının, şirket sermayesine en az %20 ortak olması ve sermaye payının 40.000 TL’den az olmaması gerekmektedir.
***Çalışma İzni uzatma başvurularında , şirketin SGK , VERGİ , BAĞKUR borcu bulunmaması veya yapılandırılmış olması gerekmektedir.
TİCARET ODASI İŞLEMLERİ İÇİN GEREKLİ EVRAKLAR
Kuruluş işlemlerinde potansiyel vergi numarası Mersis sistemi üzerinden otomatik olarak oluşturulmaktadır. Bu doğrultuda; Müracaat evrakları arasına Potansiyel Vergi numarasını gösteren Mersis ekran çıktısının veya İnternet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir.
Gerekli evraklar Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne olmak üzere 2 takım halinde ve aynı anda teslim edilmesi gerekmektedir.
– Limited şirketlerce tutulması zorunlu olan yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile var ise müdürler kurulu karar defterinin sadece açılış onayları Müdürlüğümüzde yapılmaktadır.
– Anonim şirketlerce tutulması gereken yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri ile damga vergisi defterinin sadece açılış onayları Müdürlüğümüzde yapılmaktadır.
-Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu ile Türk Ortaklı Şirket Kuruluşu’nun hazırlık aşamalarında farklılık olmayıp sadece ek evraklara ihtiyaç bulunmaktadır.
(ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İÇİN):
1. Dilekçe (Tüm Yönetim Kurulu/Müdürler tarafından imzalanmış),
2. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Tüm Yönetim Kurulu/Müdürler tarafından imzalanmış),
3. 4 adet noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda onaylanmış şirket sözleşmesi,
4. Tüm Yönetim Kurulu/Müdürler tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (1 adet)
5. Nakdi sermayenin %25’nin ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,
7. Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
8. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
9. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
10. Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
11. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
12. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin/müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi, (1 adet asıl)
Bu belgelerde;
a) Yönetim Kuruluna/Müdürlüğe seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,
b)Yönetim Kuruluna/Müdürlüğe seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Yönetim kuruluna/Müdürlüğe seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl),
13. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine/Müdürlüğe seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),
14. Gerçek kişi ortakların ve yetkililerin,
T.C. uyruklu ise;
T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
Yabancı uyruklu ise;
a)Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl),
b) Varsa T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan alınan oturma veya çalışma izin belgesinin noter onaylı örneği (1 adet asıl).
Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşı ise;
a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
b) Bulunduğu ülkenin oturma veya çalışma izin belgesinin apostil veya konsolosluk onaylı aslı ve noter onaylı tercümesi veya yabancı ülkedeki ikametgâh adresini gösterir T.C. Nüfus Müdürlüğünden alınmış belge, (1 adet asıl),
Çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybetmiş ise;
a)Çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişilere tanınan hakların kullanılmasına ilişkin belgenin noter onaylı örneği (1 adet asıl ),
b) Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl).
15. Tüzel kişi ortak, yetkililerin ve yönetim kuruluna/Müdürlüğe seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin;
T.C. uyruklu ise;
a) Tüzel kişiliğin genel kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl),
Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
b) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketler için yönetim kurulu /Limited şirketler için müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),
c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
d) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet).
Yabancı uyruklu ise;
a) Apostil veya konsolosluk onaylı faaliyet belgesi ya da sicil özeti aslı ve noter onaylı tercümesi (1 asıl),
b) İştirak kararı noter onaylı tercüme edilmiş örneği (1 asıl),
Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
c) Kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen tercüme edilmiş apostil veya konsolosluk onaylı vekâletname (1 adet asıl),
Bu vekâletnamede; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
ç) Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin;
-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl),
-Varsa T.C. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı’ndan alınan oturma veya çalışma izin belgesinin noter onaylı örneği (1 adet asıl),
-Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),
16. Türkiye’de herhangi bir amaçla en az altı ay süreli yabancılara mahsus ikamet tezkeresi alan yabancılar için;
a)Yabancı kimlik numarasını gösterir noter veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı evrak (1 adet fotokopi),
17. Ortakların, yetkililerin ve yönetim kuruluna/müdürlüğe seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin fotoğrafı (1 adet),
18. Temsile Yetkili Olanlar için Ticaret Sicili Müdürlüğü Huzurunda Düzenlenmiş İmza Beyanı,
19. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırıldığını gösteren dekont
Not : Gerekli Evraklar Listesi Antalya Ticaret ve Sanayi Odası Sitesinden Alınmıştır.
Saygılarımla;
Mali Müşavir
Nihal BİLADA
