TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURMAK

Türk Ticaret Kanunu’na göre Türkiye’de beş farklı şirket türü bulunmaktadır.
Bunlar;
Anonim Şirket
Limited Şirket
Kollektif Şirket
Komandit Şirket
Kooperatif

Anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye
şirketleridir. Sermaye şirketlerinde ortaklar yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye ile şirkete karşı sorumludur.
Adi komandit  şirket ve kollektif şirket ise şahıs şirketleridir. Şahıs şirketlerinde ortakların şirket borçlarından ikinci dereceden ve sınırsız sorumluluğu esası geçerlidir.
Bu şirketlerin kuruluşu, temel özellikleri ve işleyişleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda
düzenlenmiştir. Kooperatifler hakkında öncelikle 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uygulanmaktadır.
Anonim şirket ve limited şirket Türkiye’de en yaygın görülen şirket türleridir. Yaklaşık olarak tüm şirketlerin %82’si limited şirket iken, %13’ü anonim şirket, % 4’ü kooperatiftir. Kollektif ve komandit şirketlerin toplamı ise yaklaşık %1 civarındadır.

Anonim şirket,

sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir.  Kural olarak, payların devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur. Pay sahipleri serbestçe ellerindeki payları başkalarına devredebilirler.Anonim şirketler payları temsil etmek amacıyla nama yazılı ve hamiline yazılı pay senedi çıkarabilirler. Ayrıca tahvil ve benzeri borçlanma araçları da ihraç edebilirler. Tek pay sahipli anonim şirket kurulabilir. Gerçek ve tüzel kişiler pay sahibi olabilir.Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş
oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur.Anonim şirketin, yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir esas sözleşmesi bulunur.
Anonim şirketler payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem
görebilen tek şirket türüdür. Belirli faaliyet konularını yürüten
anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı, çalışan
sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan anonim şirketler
bağımsız denetime tabidir. Asgari sermaye tutarı 50.000 Türk
Lirasıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim
şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir.)
Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin
tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini
izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde
düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir.

Anonim şirketin iki organı vardır
Kural olarak tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, şirkete dair önemli bazı kararları almaya (örn: esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulunun seçilmesi, denetçinin seçilmesi, şirketin feshi, vb.) münhasıran yetkili olan organdır. Temel olarak şirketin yönetimi ve
temsili ile görevli olan organdır. Yönetim kurulunun tek üyeden oluşması mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olma
şartı bulunmamaktadır.

GENEL KURUL YÖNETİM KURULU
Bazı anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.

Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart
hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde
kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler.

Limited şirket,

sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir. Tek ortaklı limited şirket kurulabilir.Ortakların sayısı elliyi aşamaz. Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.Limited şirketlerde hamiline yazılı pay ihraç edilemez. Limited şirket paylarının devri genel
kurul onayına tabidir. Limited şirketin, yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi bulunur. Limited şirketler halka arz olunamaz.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas
sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme
ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortaklar
şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı sermaye payları
oranında sorumludur.Limited şirketin esas sermayesi en az 10.000 Türk Lirasıdır. Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki 24 ay
içinde ödenmesi mümkündür. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde
düzenlenebileceği gibi, müdürler tarafından da belirlenebilir.

limited şirketin iki organı vardır
Kural olarak tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, şirkete dair önemli
bazı kararları almaya (örn: şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
müdürlerin seçilmesi, denetçinin seçilmesi, şirketin feshi, vb.)
münhasıran yetkili olan organdır. Temel olarak şirketin yönetimi ve
temsili ile görevli olan organdır.  Şirketin tek müdürünün olması
mümkündür. Müdürlerden en az birinin şirket ortağı olması
zorunludur. Müdürlerin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de
yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.

Kollektif şirket en az iki ortakla kurulur.

Kollektif şirkete yalnızca gerçek kişiler ortak olabilir. İki çeşit komandit şirket vardır; adi
komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket.
Komandit şirketin en önemli özelliği sınırlı ve sınırsız sorumlu ortakları bir
arada barındırmasıdır. Bazı ortaklar sınırlı, bazı ortaklar sınırsız sorumludur.
Komandite ortağın sorumluluğu kollektif şirket ortağı gibidir. Alacağını
şirketin malvarlığından karşılayamayan alacaklılar, komandite ortaklara
başvurabilir. Komandite ortaklar şirketi yönetirler. Kollektif şirket en az iki ortakla kurulur.

Adi komandit şirket bir şahıs şirketidir,

sermayesi paylara bölünmüş komandit
şirket ise sermaye şirketidir. Komandit şirket, biri komandite (sınırsız
sorumlu) ortak, biri komanditer (sınırlı sorumlu) ortak olan en az iki
kişi tarafından kurulabilir. Komandite ortaklar yalnızca gerçek kişi olabilir.
Komanditer ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Komanditer ortakların sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye
miktarı ile sınırlıdır. Komanditer ortaklar şirketi yönetemez.
Şirket ortaklarından her biri ayrı ayrı şirketi yönetme hakkını ve görevini
haizdir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya ortakların çoğunluğunun kararıyla
yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.
Şirketin ortakları, şirket alacaklılarına karşı ikinci dereceden sınırsız
sorumludur. Kollektif şirketlerde sermaye şartı yoktur.

KOOPERATİF

Kooperatif şirket, şahıs şirketi veya sermaye şirketi olmamakla beraber
sayılan diğer şirketler gibi bir ticaret şirketidir.
Genel kurul tarafından en az bir yıl için, kooperatifin denetleme organı olarak
bir ya da daha fazla denetçi seçilir.
Denetçilerin yönetim kurulu üyesi olma şartlarını taşıması gerekir.
Kooperatifler, ortakların belirli ekonomik menfaatlerini ve özellikle meslek veya
geçimlerine ait ihtiyaçlarını işgücü ve parasal katkılarıyla karşılıklı yardım,
dayanışma ve kefalet suretiyle sağlayıp korumak amacıyla gerçek ve tüzel kişiler
tarafından kurulan değişir ortaklı ve değişir sermayeli ortaklıklardır.
Her ortak en az bir, en fazla beş bin pay taahhüt eder. Bir ortaklık payının değeri
100 Türk Lirası’dır.
Ana sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, kooperatif alacaklılarına karşı
ortakların ikinci dereceden sınırsız sorumlu olacağı ya da taahhüt ettikleri
sermaye payından fazla belirli bir miktara kadar sınırlı sorumlu olacağı
kararlaştırılabilir.Yönetim kurulu Türk vatandaşı olan ve Kanunda aranan diğer şartları taşıyan gerçek veya tüzel en az üç kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri en çok dört yıl için seçilebilirler. Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilebilirler.
Kooperatif, özel türler saklı kalmak kaydıyla en az yedi ortakla kurulur.
Kooperatif genel kuruluna, genel kuruldan üç ay öncesinde ortak olmayanlar hariç tüm ortaklar katılabilir.
Yapı kooperatiflerinde bu şart aranmaz.

TÜRKİYE’DE ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ

Türkiye’de şirket kuruluş işlemlerinin, gerekli belgelerin ilgili ticaret sicili
müdürlüğüne sunulması halinde, bir saat içerisinde tamamlanması mümkündür.
Türkiye’de şirket kuruluşu harçtan muaftır. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin
Türkiye’de şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir.
Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde ticaret odaları
bünyesine faaliyet gösteren 238 ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulmaktadır.
Kuruluş işlemleri elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS)
nezdinde gerçekleştirilir.

KURULUŞ AŞAMALARI

Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve kurucuların imzalarının tasdik edilmesi

Kullanıcılar MERSİS’in internet adresi https://mersis.gtb.gov.tr/ üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak, şirket kuruluş sürecini başlatırlar. MERSİS’te şirket sözleşmesi hazırlanırken
Türk vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak eklenebilmektedir. Ancak bu işlem için yabancıların öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS’e kaydettirmeleri gerekir.

MERSİS kanuni olarak sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir ve gerekli bilgilerin girilmesiyle şirket sözleşmesi hazırlanır. Sözleşme Türkçe olarak hazırlanır. Şirketin potansiyel vergi numarası da
MERSİS tarafından otomatik olarak atanır. Daha sonra kurucular sözleşmeyi
imzalar ve bu imzaların gerçekten onlara ait olup olmadığı yetkili bir makam
tarafından tasdik edilir. Bu işlem için kurucuların ya da yetkili temsilcilerinin
ilgili kuruluşa gitmeleri gerekmektedir. Limited şirketlerde ve kooperatiflerde
bu işlem şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde
gerçekleştirilir. Diğer şirketler açısından ise şirketin merkezinin bulunduğu
yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne veya herhangi bir notere başvurulması
mümkündür. Tasdik işleminin noterde yapılmak istenmesi durumunda
kullanıcılar MERSİS’ten aldıkları takip numarası ile herhangi bir notere
başvurabilirler. Sözleşme MERSİS tarafından noterlere elektronik ortamda
iletildiğinden, notere fiziki çıktı alınarak gidilmesine gerek bulunmamaktadır.

Şirket yetkililerinin imza beyanlarının hazırlanması

Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalarının yetkili makam tarafından onaylanarak, imza beyanlarının hazırlanması gerekmektedir. Türkiye’de bu işlem herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılmaktadır.

Rekabet Kurumu Payı ile Nakdi Sermayenin Ödenmesi

Şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine
gerek bulunmamaktadır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret
sicili müdürlüğünde ödenebilmektedir. Ayrıca anonim şirketlerde nakdi olarak
taahhüt edilen payların en az %25’inin, şirketin tescilinden önce şirket adına
açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.

Tescil için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulması

Kurucuların ilgili belgelerle beraber sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar. Ayrıca anonim ve limited şirketler ile kooperatifin
kuruluşunda, bunların tutacağı ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik
edilerek, tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemlerinin bir vekaletname ile
yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da yapılması mümkündür.

KURULUŞTA TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE İBRAZ EDİLECEK BELGELER

Anonim Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler

Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme.
Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi,
Varsa, pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin
yazılı beyanları,
Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri
Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını
gösterir belge,
Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın
olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere,
kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına,
tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,

Limited Şirketin Tescili İçin Gerekli Belgeler

Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi,
Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları,
Şirket müdürlerinin imza beyannameleri,
Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi,
Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına,
tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
Varsa, konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın
olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
Ayni sermaye konulmuşsa, ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
Varsa, ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dâhil olmak üzere,
kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

Kooperatifin Tescili İçin Gerekli Belgeler

Kurucuların imzaları ticaret sicili müdürlüğü tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi,
Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı, Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tescili İçin Gerekli Belgeler

Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.
Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.
Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların onaylı
örneği.
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden
alınacak yazı.
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı
bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde, konulan
ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu.

Kaynak : ŞİRKET KURULUŞ REHBERİNİ İNDİRMEK İÇİN TIKLAYINIZ !

 

Saygılarımla;

Mali Müşavir

Nihal Bilada