TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ORTAKLIK TÜRLERİ
1)ADİ ORTAKLIK
Adi Şirket,iki yada daha fazla kişinin emeklerini ve mallarını ortak bir amaca ulaşmak üzere bir araya getirmeyi üstlendikleri ortaklık sözleşmesidir.
1-ORTAKLARI
–Adi şirket en az iki kişi ile kurulur.
-Ortaklar gerçek yada tüzel kişi olabilir.
-Adi şirketlerde ortak sayısında üst sınır yoktur.
2-SÖZLEŞME
-Sözleşmenin şekil yükümlülüğü yoktur.
–Yazılı ve sözlü yapılabilir.
3-SERMAYE
-Ortaklar mal veya emeğini sermaye olarak getirebilirler.
ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER
1-Sermaye 4-Yönetim
2-Kar ve Zarara Katılma 5-Rekabet Yasağı
3-Kararlar 6-Denetleme Hakkı
ADİ ORTAKLIĞIN SONA ERME HALLERİ
-Ortaklardan birisinin ölmesi,
-Ortaklardan birinin tasfiye hissesi hakkında cebri icra olması yada ortağın iflası,
-Tüm ortakların oy birliği ile ortaklığı feshetmeleri,
-Şirket için verilen sürenin son bulması,
-Mahkeme kararı ile feshi ve bir ortağın fesih ihbar etmesi ile son bulur.
2-TİCARET ORTAKLIKLARI
Ticaret şirketleri;
-Kollektif şirket,
-Komandit şirket,
-Anonim şirket,
-Limited şirket,
-Kooperatif şirkettir.
ŞAHIS ŞİRKETLER;
–Kollektif Şirket
-Komandit Şirketler.
SERMAYE ŞİRKETLERİ;
–Anonim Şirket,
-Limited Şirket
-Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler.
3-TİCARET ŞİRKETİ TÜRLERİ
A-KOLLEKTİF ORTAKLIK
TTK’ya göre ticari bir işletmeyi ticaret unvanı altında işletmek için gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklardan hiç birisinin sorumluluğu,şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan şirket türüdür.
KOLLEKTİF ORTAKLIĞIN UNSURLARI
1-Tüzel kişiliğe sahiptir.Ticaret Siciline tescil ile tüzel kişilik kazanılır.
2-Kollektif ortaklık bir ticari işletme işletmek için kurulur.
3-Bir ticari işletmeyi ticaret unvanı altında yapmak zorundadır.
4-İki veya daha fazla gerçek kişi tarafından kurulabilir.
5-Tüzel kişiler ortak olamazlar.Bu tür ortaklık ticaret siciline kaydolmuşsa ADİ ORTAKLIK hükümlerine tabidir.
6-Ortaklar ,şirketin borç ve taahhütlerinden müteselsilen ve tüm mallarıyla sorumludur.
Kollektif şirkette ortaklarının müteselsil ve sınırsız sorumluluğu Adi şirketten(adi şirket ortakları sınırsız ve müteselsil 1.derece sorumludur) farklı 2.derece sorumludur. Emek ve ticari itibar sermaye olarak getirilebilir.
KOLLEKTİF ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLER
1-Yönetim 5-Sermaye Koyma Borcu
2-İtiraz 6-Kar Payı Hakkı,Tasfiye Bakiyesi ve Zarar Payı
3-Denetim 7-Rekabet Yasağı
4-Oy Hakkı ve Kararları
KOLLEKTİF ORTAKLIĞIN SONA ERME HALLERİ
1-KENDİLİĞİNDEN(İNFİSAH) SONA ERME HALLERİ
-Sözleşme süresinin bitmesi,
-Ortaklığın iflası,
-Ortaklık elde edilmesi veya elde edilmesinin imkansız hale gelmesi,
– Şirket sermayesinin üçte ikisinin kaybolmasına rağmen geriye kalan sermayeyle devam edileceğine karar verilmemesi,
-Birleşme,( Şirket başka bir şirketle birleşmişse alacaklılar bu birleşmeye 15 GÜN içinde itiraz edebilir).
-Ortağın ölümü ,ortaklardan birinin iflası ile şirkette infisah(dağılma) eder.
2-İRADİ (FESİH) SONA ERME HALLERİ
-Ortaklar her zaman oybirliğiyle şirketin feshine karar verebilir.
-Ortaklardan biri haklı bir sebebi varsa mahkemeye başvurarak şirketin feshini talep edebilir.
B-KOMANDİT ORTAKLIK
1-ADİ KOMANDİT ŞİRKET
Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan ,şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir.
2-SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
Sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı,diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir.
ADİ KOMANDİT ŞİRKETİN UNSURLARI
1-Şirket bir ticari işletme işletmek amacı ile kurulur.
2-Komandit şirketin ticari unvanı vardır.
3-Tüzel kişilikleri vardır.
4-Komandit şirkette iki grup ortak vardır.BUNLAR;
-KOMANDİTE ORTAK -KOMANDİTER ORTAK
1-Gerçek kişiler olması gerekir. 1-Gerçek veya tüzel kişi olabilir.
2-Ortakların sorumluluğu ,kollektif 2-ortakların sorumluluğu belirli bir
Şirket ortağı gibi 2.derecede sınırsız sermaye ile sınırlıdır.
ve müteselsildir.Emeğini ve ticari 3-Ortak ,şahsi emeğini ve ticari
itibarını sermaye olarak koyabilir. itibarını sermaye olarak koyamaz.
ADİ KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASINDAKİ İLİŞKİLER
1-Yönetim ve İtiraz 4-Sermaye koyma borcu
2-Denetleme 5-Kar payı ve zarar
3-Rekabet Yasağı
ADİ ORTAKLARDA DEĞİŞİKLİK,SONA ERME VE TASFİYE
-Kollektif ortaklara ilişkin hükümler uygulanır.
-Komandit ortaklıkta en az bir komandite ve birde komanditer ortak bulunmalıdır.
-Komanditelerin bu sıfatı kaybederlerse komandit şirket, Adi şirket hükümlerine tabi olur.
-Komanditerler bu sıfatı kaybederlerse komandit şirket ,kollektif ortaklığa çevrilmiş olur.
-Şirketin tüzel kişiliği,sicilden kaydın silinmesi ile sona erer.
C-ANONİM ORTAKLIK
Anonim şirket,sermayesi belirli ve paylara bölünmüş ve borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.
ANONİM ORTAKLIĞININ UNSURLARI
-Ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır.
-Anonim şirketler borçlarından dolayı sadece mal varlığı ile sorumludur.
-Anonim şirket en az BİR kurucu ortak ile kurulması gerekir.
– Anonim şirketler hem gerçek hem de tüzel kişiler kurucu ve ortak olabilir.
– Anonim şirketler kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç için kurulabilir.
– Anonim Şirketin tüzel kişiliği ve ehliyeti vardır.
Sermayesi belirli ve muayyen paylara bölünmüştür.Sermaye nakit veya ayni olarak konulabilir.Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ,gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
Yeni TTK’ya göre anonim şirketin iki zorunlu organı vardır.Bunlar;genel ve yönetim kuruludur.”Denetim kurulu zorunlu organ görevlerinden çıkarılmıştır.Zorunlu organların eksikliği şirketin feshine yol açar.
1-GENEL KURUL
-En üst düzey karar organıdır.
-Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.
-Kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır.
-Kural olarak her ortak ,ne kadar hissesi varsa o kadar oy hakkına sahiptir.
-Genel kurul yılda en az bir defa faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ,(olağan toplantı)veya gerektiğinde (olağanüstü toplantı) yapılır.
ANONİM ŞİRKET GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ GÖREV VE YETKİLERİ
-Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
-Yönetim kurulunun üyelerinin seçimi, süreleri,ücretleri ile huzur hakkı,ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.
-İbraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
-Denetçinin seçimi ile görevden alınması.
-Finansal tablolara,yönetim kurulunun yıllık raporuna ,yıllık kar üzerinde tasarrufa,kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine dair kararların alınması.
-Şirketin kanunda öngörülen istisnalar dışında feshine.
-Şirket varlığının toptan satışı.
Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir.Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için YAZILI olmaları şarttır.
2-YÖNETİM KURULU
-Şirketin yönetim ve temsil organıdır.
-İdare yetkisi sadece yönetim kuruluna aittir.
-Anonim şirketin,esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş.
-En az bir veya daha fazla kişiden oluşur.
-Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.
-Yönetim kurulu üyeleri görev süresi en fazla 3 yıllığına seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa,aynı kişi tekrar seçilebilir.
ANONİM ŞİRKET’İN YÖNETİM KURULUNUN DEVREDİLEMEZ GÖREV VE YETKİLERİ
-Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
-Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
-Şirket yönetiminin gerektiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzeni kurmak.
-Müdürleri atamak ve görevden almak.
-Esas sözleşmeye,iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
-Yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması.
-Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi.
-Borca batıklık durumunun varlığı halinde mahkemeye bildirilmesi.
ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYE
-Esas sözleşmenin sona ermesi.
-İşletme konusunun gerçekleşmesi veya imkansız hale gelmesi.
-İflas.
-Genel kurul kararıyla.
-Zorunlu organların eksikliği.
D-LİMİTED ORTAKLIK
Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan şirketlere limited şirket denir.
-Limited şirketlerin sermayesi belirli olmalıdır.
-Limited şirket,kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
-Limited olan şirketler bankacılık ve sigortacılık yapamazlar.
LİMİTED ŞİRKETİN UNSURLARI
-En az bir en fazla elli ortak olmalıdır.
-Gerçek veya tüzel kişi olmalıdır.
-Limited ortaklık ticaret unvanı altında faaliyet göstermeli.
-Şirket sermayesi belirlidir.Esas sermayesi en az on bin tl olmalıdır.
-Ortaklığın sorumluluğu sadece limited ortaklığa karşı ve koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
-Limited ortaklık iktisadi her türlü amaç için kurulabilir.
LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI
Limited şirketin iki tane zorunlu organı bulunmaktadır.Bunlar;genel kurul ve müdürlerdir.
1-GENEL KURUL
Ortakların tamamını genel kurul oluşturur.
LİMİTED ŞİRKET GENEL KURULUN GÖREVLERİ
-Ana sözleşmede değişiklik yapmak.
-Denetçileri seçmek ve azletmek.
-Payların bölünmesi gibi konularda karar vermek.
-Mali tabloları inceleyerek ibra etmek.
-Şirket müdürlerini atamak ve azletmek ya da sürelerini uzatmak.
2-MÜDÜRLER
Müdür ya da müdürler limited şirketin temsil ve yönetim organıdır. Müdür sayısı birden fazla olabilir.En az bir ortağın müdür olması zorunludur.Müdürlerin birden fazla olması durumunda müdürler kurulu oluşturulur ve başkan seçilir.
LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİN DEVREDİLEMEZ GÖREV VE YETKİLERİ
-Şirketi idare ve temsil görevi.
-Genel kurulu toplantıya davet etme.
-Şirketle rekabete girmemek.
-Asıl sözleşmenin değiştirilmesi ile alakalı işlemlerin yapılması ve takip edilmesi.
-Şirket iflastan farklı bir nedenle dağılması halinde,ticaret şirketine bildirmekle görevlidir.
-Müdürler pay defterini tutmakla yükümlüdür.
-Ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmelerini isteme.
-Küçük limited şirketler hariç,risklerin erken teşhisi ve yönetim komitesinin kurulması.
-Şirket finansal tablolarının yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
-Genel kurul toplantısının hazırlanması ve kararlarının yürütülmesi.
-Şirketin borca batık olması halinde mahkemeye bildirilmesi.
Esas(sabit)sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler YAZILI şekilde yapılır.Tarafların imzaları noterce onanır.
LİMİTED ORTAKLIĞIN SONA ERME HALLERİ
-Şirket sözleşmesinde sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi.
-Genel kurul kararı ile sona ermesi.
-İflasın açılması ile sona ermesi.
-Şirketin uzun süreden beri kanunen gerekli organlarından herhangi biri yoksa veya genel kurul bir araya gelemiyorsa,ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin olduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi,müdürlerin anlattıklarına göre şirketin,durumunu kanuna uygun hale getirmesi için belli süre tanır,buna rağmen şirketin durumu düzeltilemezse,mahkeme şirketin feshine karar verir.
-Haklı sebeplerden dolayı malvarlığında,her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.
Saygılarımla;
Hilal BİLADA
