Değerli Meslektaşlarım öncelikle herkese merhabalar
Ekleriyle Birlikte Adım Adım Anonim Şirketlerde Genel Kurul Nasıl Yapılır Konusunu Sizler için bu yazıda derlemeye çalıştım.
A.Ş. lerde standart bir genel kurul nasıl yapılır bu husustaki naçizane bildiklerimi sizlerle paylaşmak istedim.Öncelikle aşağıda yazılı olan hususlar standart bir A.Ş. genel kurulun nasıl yapılacağına aittir ve benim uyguladığım prosedürdür baştan bu böyle olmaz,yanlış vs diye yorumlamayalım lütfen:)
Genel kurul yapılmadan önce mutlaka şirket ana sözleşmesi ve TTK nın ilgili maddeleri mutlaka incelenmelidir.
Genel kurul TTK 409 madde uyarınca yılın ilk üç ayında yapılması gerekiyor ülkemizde bu hususa ne kadar uyulduğu ise tartışılır.İlk üç ayı bırakın 3 yıllık yönetim kurulu süresi dolduktan sonra yapan o kadar çok firma var ki aslında onu da yapmayacaklar ama maalesef imza sirkülerinin süresi doluyor ve şirketin temsil ve ilzam kabiliyeti kalmadığı için mecburen yapılıyor.
Gelelim genel kurul aşamalarına;
GENEL KURUL YAPILMASI AŞAMALARI
1-Yönetim Kurulu toplanır Genel kurul kararı alır.Genel Kurulda görüşülecek gündem karara bağlanır. Yönetim Kurulu, karar verilen genel kurul tarihinden en az 15 gün önce toplanır. (Ek1 Standart bir genel kurul kararı)
EK-1 Açmak için Yandaki Linke Tıklayınız : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 1
2-Çağrılı genel kurul yapılması isteniyorsa T.O.B.B birliğine karar verilen gündem maddesi ile başvuru yapılır.En az 15 gün önceden(Ek 2)
Ek-2 Açmak için Yandaki Linkte Tıklayınız : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 2
3-Şirket ortakları genel kurul toplantısına çağrılır(Posta veya mail vs vs)(EK3)
Ek-3 Açmak için Yandaki Linkte Tıklayınız : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 3
4-Eğer toplantıya hükümet komiseri çağırılacaksa Bilim Sanayi ve Ticaret İl müdürlüğü ne başvurulur.(EK 4)(En az 15 gün önceden)
Ek-4 Açmak için Yandaki Linkte Tıklayınız : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 4
5-Eğer çağrısız genel kurul yapılacaksa 2. ve 3. maddelere gerek yoktur.Çağrısız genel kurul TTK 416.madde de bahsi geçmektedir.Genelde sorunsuz genel kurullarda bu madde uygulanır.
TTK 416 maddede şu şekildedir:
1- Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.
2- Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
6-Genel Kurul toplantı gününe kadar faaliyet raporları,hazirun cetvelleri hazır hale getirilir.
7-Hazırladığımız gündeme göre toplantı tutanağı şu şekilde olacaktır;
1-Divan Başkanlığına ………….., oy toplama memurluklarına …………….. katipliğe ise …………… ın seçilmelerine katılanların oybirliğiyle karar verildi.
2-Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesi oy birliği ile kabul edildi. Gündem olduğu gibi okundu, okunduğu gibi görüşülmesi oylandı oy birliği ile kabul edildi.
3-…………. tarihine ait Bilanço ve Gelir Tablosu okundu. Müzakere açıldı. Söz alan olmadı. Ayrı ayrı oylanarak katılanların oy birliği ile onaylandı. (Oylamada çekimser ve red oyu görülmedi.)
4-Şirketimizin ………… yılı faaliyeti hakkında yönetim kurulu raporu okundu, görüşüldü ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
5-Başkan, Yönetim Kurulu üyelerinin ……… yılında yapmış oldukları muamele, fiil ve işlerden ötürü ibra edilmelerini Genel Kurul’un oyuna sundu. Oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyelerinin tümü katılanların oybirliği ile ibra edildiler.(Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar oylamada aksine oy görülmedi)
6-Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi.Yönetim kuruluna,……………, 3 yıl süre ile önerildi,öneri oy birliği ile kabul edildi.
7-Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396.maddeleri hükmü gereğince izin verilmesine oy birliği ile karar verildi.
8-Dilek ve temennilerde söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.
8-Genel kurul bitiminde Toplantı tutanakları,faaliyet raporları,Yönetim kurulu karar defteri,hazirun cetveli v.s evraklar imza altına alınır ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır.Genel kurul toplantı tutanağı genel kurul müzakere defterine yapıştırılır ve noter tasdiki yapılır.
Fakat bu imza sirküleri çıkarmak için yeterli değildir . İmza Sirküleri ile ilgili hususları da başka bir yazımda paylaşacağım.
Ekler :
Ek – 1 : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 1
Ek – 2 : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 2
Ek – 3 : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 3
Ek – 4 : Anonim Sirket Genel Kurul Ek 4
Saygılarımla
S.M.Mali Müşavir
Hüseyin HARMAN
